完工后的困境，谁是真正的“发包方”

2023年，某工程公司的负责人毛先生承接了济南某大型住宅项目的精装修劳务工程。施工过程中，指令来自A公司，款项由B公司支付，而最初与其签订《劳务承包合同》的却是C公司。

项目于2024年5月如期完工并交付使用，但当毛先生拿着总计525万余元的结算单主张剩余近300万元工程款时，局面瞬间复杂起来。活干完了，钱却不知道向谁要。

签约的C公司以“无资质、未实际履行合同”为由推脱；实际管理并付款的B公司则以“结算单价和工程量有争议、存在施工质量问题需扣款”为由拖延；而项目的总包单位、建设单位等上游公司，更是以“合同相对性”为由，拒绝直接向其付款。

毛先生如同陷入了一个法律关系的网络，被多家公司来回“踢皮球”，巨额血汗钱索要无门，无助感与日俱增。

抽丝剥茧，在多层法律关系中锁定“事实合同”

面对涉及五个被告、法律关系盘根错节的棘手局面，毛先生委托了在建设工程领域拥有16年实战经验的北京天用律师事务所。天用律师团队接手后，没有陷入各被告相互推诿的言辞漩涡，而是迅速回归法律本质，从证据出发，对案件进行“外科手术式”的精准剖析。

通过梳理大量支付凭证、工作指令、沟通记录和发票往来，天用律师发现，虽然书面的《劳务承包合同》是与C公司签订，但合同因C公司缺乏资质且未实际参与而形同虚设。相反，所有关键的履约行为——施工指令的下达、工程进度的确认、款项的支付接收乃至劳务费发票的开具——都清晰地指向了B公司。法律上，这已构成了典型的“事实上的合同关系”。

基于此，天用律师制定了核心诉讼策略：以事实履行为依据，将B公司确定为本案中唯一且直接的责任主体，并针对其提出的质量抗辩、单方扣款等主张，进行有力的证据反驳。

关键突破：以“结算逾期”击破拖欠壁垒

庭审中，天用律师围绕“事实合同关系”进行了逻辑缜密的论证，并向法庭清晰地呈现了完整的资金流水与履约证据链。针对B公司提出的工程量异议和质量索赔，天用律师指出：

结算的主动权与举证责任：毛先生早已在工程交付后提交了详细的结算文件，B公司作为接收方，若对结算内容有异议，应在合理期限内提出具体依据或启动鉴定程序。其长期无正当理由不予审核确认的行为，应视为怠于行使权利。

单方主张不予采信：B公司声称的代付其他班组款项、材料款、质量罚款等扣款事由，均仅为单方陈述或自制表格，未能提供经毛先生确认的有效证据，依法不应被采纳。

法院采纳了天用律师的代理意见，判决B公司向毛先生一次性支付拖欠的工程款本金289万余元及相应利息，并承担全部诉讼费用。

天用价值：在复杂工程迷局中，定义胜诉的“精准性”

本案的全面胜诉，不仅为毛先生追回了近300万元的实质性债权，更深刻地体现了天用律师在处理复杂建设工程纠纷中的独特专业价值。

 

 

案例来源：北京天用律师事务所，以上为天用律所办理过的真实案例，为确保个人和商业隐私，文中所有人物的名字均使用化名。