法律知识

鲁法案例【2026】094

案情简介

2024年6月，甲公司与乙公司签订了一份工程制作承包合同，约定：乙公司同意甲公司承担施工工程，工程承包总价为二十余万元，按实际工程量结算。合同签订后，甲公司已经按要求完成制作、安装等工程施工，工程实际金额共计三十余万元。乙公司至今未支付。经查明，乙公司为丙公司的分支机构（分公司），丁公司系丙公司的100%持股股东，李某系案涉项目的施工联系人、对账结算负责人。多次催要无果后，甲公司诉至法院，请求法院判令乙公司向甲公司支付合同款及逾期付款利息30余万元，丙、丁公司及李某对乙公司的支付义务承担连带责任。

法院审理

法院认为，本案系承揽合同纠纷。甲公司与乙公司签订的工程制作承包合同，系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应当恪守。乙公司未按照约定支付报酬，已经构成违约，应当承担违约责任。《中华人民共和国民法典》第七十四条规定，法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。因此，甲公司要求乙公司、丙公司支付报酬款30余万元及逾期付款利息的诉讼请求，合法有据，予以支持。被告丁公司未举证证明其财产独立于丙公司的财产，甲公司要求丁公司对丙公司的上述债务承担连带责任，合法有据，予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。被告李某在微信聊天及通话记录中多次承诺自己付款的行为，构成债务加入，故，甲公司要求李某对丙公司的上述债务承担连带责任，合法有据，予以支持。

综上，法院判决被告乙公司、丙公司向原告甲公司支付报酬款及利息损失30余万元，被告丁公司与被告李某均对被告乙公司、丙公司债务承担连带责任。

法官说法

一人有限责任公司，是指只有一名自然人股东或法人股东的有限责任公司。因公司内部缺少制衡机制，极易出现公司与股东之间财产混同及股东滥用公司独立人格的情形。《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，丁公司未举证证明其财产独立于丙公司的财产，故应对丙公司的债务承担连带责任。一人有限责任公司股东在经营过程中，应注意建立规范明确的财务制度，以免陷入纠纷时，不能证明财产独立，需要承担连带责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。