铁路项目完工，铁路已经通车，工人早就撤场，发票也早已全额开具，可110万尾款就像泼出去的水，总包一直拖着不给。打了无数个电话、发了无数条微信，都杳无音信，这钱还能要回来吗？

案情还原：一场总包精心设计的"甩锅局"

2023年，沈阳某工程集团出具了一份《委托书》，让中铁某局以其自身名义，与某建筑公司签订一份铁路劳务分包合同，明确为固定单价合同。

建筑公司按约定组织施工，工程顺利交付并实现通车，全额开具了等额工程款发票。过程中，中铁某局陆续支付了344.9万元。

可到了尾款阶段，对方却突然"翻脸"：中铁某局拿出内部的《委托函》和建筑公司事前出具的《承诺书》主张："我只是受工程集团委托代签的，债务应由工程集团承担"；工程集团则称"我不是合同相对方，找我没用"，两头推诿、互踢皮球。

建筑公司的朱总愣住了：合同明明是总包"中铁某局"盖的章、签的字，发票抬头也是它开的，甚至344.9万的部分工程款，也是它一笔笔打过来的。怎么到尾款阶段，就变成了"代签的"？再去找居间方工程集团，对方又说："合同不是我签的，我又不是合同相对方。"——踢皮球踢得溜溜的。

走投无路之下，建筑公司找到了北京天用律师事务所。

三大难关：总包的"连环踢皮球"招招致命

天用律师接案后，第一时间对全部履约证据进行系统梳理，发现对方布了一个"三连环"的局——

难关一：总包以"代签"为名甩锅。合同是中铁某局签的、章是中铁某局盖的、发票是中铁某局收的、344.9万也是中铁某局一笔笔付的——但对方拿出一份内部的《委托函》和建筑公司事先出具的《承诺书》，主张自己是"受托代签"，付款义务应转嫁给工程集团。一旦这层"代签"抗辩被法院采纳，建筑公司的110万元尾款，就可能变成"去找别人要"，遥遥无期。

难关二：合同是"暂定价"，对方企图启动鉴定拖延压价。合同虽然写的是"暂定总价款454.6万余元"，但实际为"固定单价合同"，建筑公司已按合同全额完工、发票全额开具。中铁某局却以"暂定价"为由，企图启动工程造价鉴定——一旦启动鉴定，整个案件可能拖上一两年、鉴定费动辄数十万，而且鉴定机构往往会以"实际工程量"为由大幅压低应付金额，给建筑公司带来毁灭性打击。

难关三：居间方"我不是合同方"的推诿，堵死追责路径。工程集团不是合同相对方，没有参与施工管理、没有拨付工程款——但它是实际受益方，是委托签约的源头。建筑公司能不能把工程集团一并拉进来追责？如果拉进来又被驳回，是否浪费诉讼资源、影响主诉策略？

16年建工办案经验，天用律师如何连环拆招？

天用律师没有按对方"代签"的剧本走，而是基于16年办理大量建工纠纷的实战经验，从三个维度连环拆招：

拆招一：击穿"代签"抗辩，把总包死死钉在付款义务人位置。律师精准援引法律规定，指出总承包方自主分包、自主签约、自主收票、自主付款的行为，已直接构成"法定付款主体"；各方内部的《委托函》《承诺书》仅约束委托方与受托方内部关系，不能用以对抗外部实际施工人。庭审中，律师用签约章、付款流水、全额发票等铁证，把中铁某局"我只是代签的"这套说辞彻底击穿。

拆招二：驳回造价鉴定，按合同价全额认定工程款。针对中铁某局企图启动鉴定的拖延战术，律师提出：合同虽为"暂定价"，但双方签订的是固定单价合同，且工程已通车交付，发票已全额开具——中铁某局若主张实际工程量与合同不符，必须提供反证；其拒不提交工程量、竣工验收、结算资料，应自行承担"举证不能"的不利后果。法院最终支持了律师意见，依法驳回造价鉴定申请，直接依据合同总价和全额发票金额，认定全部工程款。这不仅让建筑公司避免了数十万的鉴定费，更避免了鉴定可能带来的金额缩水。

拆招三：精准划分责任边界，既不遗漏追责，也不浪费诉累。针对是否追责工程集团，律师进行了清晰的责任分析：工程集团虽出具《委托书》，但仅居间协调、未参与施工管理、未与建筑公司签订分包合同、未拨付工程款。起诉时将其一并列为被告，可以完整穷尽追责路径；但在庭审中通过梳理签约、施工、付款完整履约事实，依法应由法院驳回工程集团的付款责任——既不留维权漏洞，又清晰划分责任边界。

判决结果：经管辖权异议上诉、两次开庭，全额胜诉回款

整个诉讼过程中，对方先后提起管辖权异议、申请鉴定等多重阻碍，但天用律师一一化解。最终，法院作出一审判决：

1. 110万元尾款全额支持，由中铁某局承担付款责任；

2. 工程集团责任精准剥离，工程集团非合同相对方、未参与施工管理、未拨付款项，依法不承担付款责任；

3. 诉讼成本由对方承担，案件受理费、保全费等诉讼成本，全部由违约方承担。

这意味着：110万元尾款，一分不少，全部要回来；工程集团虽被列为被告，但因未参与履约被法院驳回，划清了责任边界；诉讼成本由对方承担——建筑公司真正意义上打了一场漂亮的翻身仗！

2025年7月，建筑公司专门给北京天用律师事务所邱律师和天用律师团队送来了一面锦旗！这面锦旗，是对天用律师团队最大的肯定！

天用律师想说：工程款纠纷，最怕"代签""暂定价""踢皮球"三件套

如果你也正面临类似的工程款难题，天用律师给你三点建议：

建议一：签劳务分包合同时，务必看清"签约主体"。是总包直签，还是代签？代签方是否有独立承担付款义务的能力？尽量让实际承担付款义务的一方盖章，避免被"代签"两个字玩死。

建议二：完工后及时办理结算，保留好全套履约证据。合同、发票、付款记录、银行流水、施工日志、竣工验收资料——每一份都要妥善保管。一旦对方拒不结算，这些证据就是你主张"按合同价全额付款"的底气。

建议三：被拖欠时不要硬扛，及时找专业律师评估起诉策略。管辖权异议、追加被告、是否申请鉴定、如何组织证据——每一个细节都可能决定胜诉和回款。把专业的事交给专业的人，避免被对方用程序和战术拖入深渊。

北京天用律师事务所专注债权债务、建设工程纠纷、各类民商事纠纷16年，办理过大量建工案件，助您高效要回工程款！